NOTA TÉCNICA nº. 013/2025
INTERESSADO: CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE
ASSUNTO: Análise técnica sobre o que dispõe os incisos II e III do § 3º
do Art. 6º-A, do PL 1087/25 que altera a Lei nº 9.250, de 26
de dezembro de 1995, e a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro
de 1995, para instituir a redução do imposto sobre a renda
devido nas bases de cálculo mensal e anual e a tributação
mínima para as pessoas físicas que auferem altas rendas; e
dá outras providências.
1. APRESENTAÇÃO
A presente Nota Técnica, emitida pela Vice-Presidência Técnica do
Conselho Federal de Contabilidade (CFC), em 11 de novembro de 2025, tem por objetivo
analisar, sob os aspectos contábil, societário e tributário, o impacto do que dispõem os
aos incisos II e III do § 3º do Art. 6º-A, bem como às alíneas “b” e “c” do inciso XII do § 1º
do Art. 16-A do Projeto de Lei nº 1.087/2025, que altera as Leis nº 9.250 e nº 9.249,
ambas de 26 de dezembro de 1995. Os dispositivos em questão condicionam a
manutenção da isenção tributária dos lucros e dividendos apurados até 31 de dezembro
de 2025 à aprovação societária até essa mesma data, o que se mostra incompatível com
a legislação societária vigente, as Normas Brasileiras de Contabilidade (NBCs) e os
princípios constitucionais da legalidade, da segurança jurídica e da fidedignidade da
informação contábil.
2. REFERÊNCIA
• Decreto-Lei nº 9.295/1946 – Cria o Conselho Federal de Contabilidade e os Conselhos
Regionais e define suas competências (arts. 6º e 10).
• Lei nº 6.404/1976 – Dispõe sobre as Sociedades por Ações, especialmente os arts. 132
e 176, que tratam da assembleia de aprovação das contas e da elaboração das
demonstrações financeiras.
• Código Civil – Art. 1.078, que regula o prazo legal para realização da reunião de sócios
e aprovação das contas nas sociedades limitadas.
• Decreto-Lei nº 1.598/1977 – Dispõe sobre a apuração do lucro real, vinculando-o às
demonstrações contábeis elaboradas conforme a legislação comercial (art. 6º, § 4º).
• Constituição Federal, art. 150, I – Princípio da legalidade tributária.
• Código Tributário Nacional, art. 97 – Matérias reservadas à lei.
• NBC TG 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis.
• NBC TG 24 – Evento Subsequente.
• Estrutura Conceitual da Contabilidade.
• NBC TA 560 – Eventos Subsequentes (Auditoria Independente).
3. DO OBJETIVO
A presente análise tem por finalidade demonstrar a necessidade de veto
presidencial aos incisos II e III do § 3º do Art. 6º-A, bem como às alíneas “b” e “c” do
inciso XII do § 1º do Art. 16-A, ambos introduzidos pelo Projeto de Lei nº 1.087/2025. A
eliminação das exigências de aprovação societária de lucros acumulados até 31 de
dezembro de 2025 garante que a isenção tributária para esses lucros dependa apenas da
data em que foram apurados (antes de 2026), e não do ato de deliberação societária,
evitando que as empresas sejam compelidas a aprovar demonstrações financeiras antes
do prazo legal, com base em estimativas ainda não auditadas.
4. DA ANÁLISE
O condicionamento da isenção tributária à aprovação societária até 31 de
dezembro de 2025 configura uma exigência tecnicamente inexequível e juridicamente
inconsistente.
A legislação societária brasileira — notadamente o art. 132 da Lei nº
6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) e o art. 1.078 do Código Civil — estabelece
que a assembleia geral ordinária para aprovação das contas, deliberação sobre as
demonstrações financeiras e destinação dos resultados deve ocorrer nos quatro
primeiros meses do exercício seguinte ao término do período contábil.
Assim, sob o ponto de vista técnico-contábil e jurídico, não é possível
deliberar sobre lucros e dividendos antes da conclusão das demonstrações financeiras e
da eventual auditoria independente, sob pena de violar o devido processo contábil e a
governança das informações financeiras.
Conforme dispõe a NBC TG 26 – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, as demonstrações financeiras devem representar fielmente a posição
patrimonial, financeira e o desempenho da entidade ao término do exercício social, sendo
preparadas apenas após o encerramento contábil e a contabilização integral de todos os
eventos relevantes.
De modo convergente, a NBC TG 24 – Evento Subsequente estabelece
que somente após o encerramento do exercício é possível identificar e avaliar eventos
que possam alterar o resultado contábil, o que demonstra que qualquer deliberação
prévia estaria baseada em estimativas não auditadas, incompletas e potencialmente
incorretas.
A exigência de deliberação antecipada viola princípios estruturantes da
contabilidade, como o Princípio da Competência (NBC PG 100, item 4.47) e o requisito
de Representação Fidedigna da Estrutura Conceitual da Contabilidade (itens 2.13 a
2.19), comprometendo a integridade e a utilidade da informação contábil.
Forçar a aprovação de resultados ainda não verificados implica risco de
divulgação de informações imprecisas ou falsas, com potencial de gerar retrabalho
contábil e societário, reformulações de demonstrações financeiras, retificações de atas e
relatórios de auditoria e, sobretudo, insegurança jurídica para administradores,
contadores e auditores independentes.
Sob o prisma tributário, o Decreto-Lei nº 1.598/1977, em seu art. 6º, § 4º,
determina que o lucro líquido do exercício, base de cálculo da tributação, deve ser
apurado de acordo com a legislação comercial, ou seja, conforme as demonstrações
contábeis elaboradas em observância às NBCs e à Lei nº 6.404/1976.
Condicionar a isenção tributária ao momento da aprovação societária, em
vez de à data de apuração contábil, cria dissonância entre os sistemas contábil e
tributário, afrontando o princípio da legalidade tributária previsto no art. 150, inciso I, da
Constituição Federal, e no art. 97 do Código Tributário Nacional, além de comprometer a
coerência sistêmica do regime fiscal.
Do ponto de vista técnico e sistêmico, a isenção tributária deve estar
vinculada exclusivamente à data de apuração dos lucros (31/12/2025), conforme
registrado nas demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com as Normas
Brasileiras de Contabilidade.
A antecipação da aprovação societária para fins tributários cria uma
distorção estrutural, afronta os princípios de prudência contábil, de governança
corporativa e o devido processo legal de prestação de contas, além de gerar risco de
incongruência temporal entre o reconhecimento contábil e a deliberação societária.
Nesse contexto, o Art. 6º-A da Lei nº 9.250/1995, introduzido pelo PL
1087/2025, estabelece a retenção na fonte de 10% para pagamentos mensais de lucros e
dividendos que ultrapassem R$ 50.000,00, a partir de 2026.
A manutenção da isenção para resultados apurados antes de 2026,
entretanto, está indevidamente condicionada aos incisos do § 3º, que vinculam a fruição
do benefício à deliberação societária até 31/12/2025, o que, como demonstrado, é
impraticável e desconforme ao ordenamento contábil e jurídico.
Artigo Dispositivo a ser Vetado
(PL 1087) Justificativa do Veto
Art. 6º-A, § 3º, Inciso II
“II – cuja distribuição tenha sido
aprovada até 31 de dezembro de 2025;
e”
Este é o ponto crucial que impõe o prazo de
deliberação. Seu veto elimina a necessidade
de aprovação formal apressada para lucros já
apurados (inciso I), garantindo o respeito ao
rito contábil e societário regular.
Art. 6º-A, § 3º, Inciso III
“III – exigíveis nos termos da legislação
civil ou empresarial, desde que seu
pagamento, crédito, emprego ou entrega
ocorra nos termos originalmente
previstos no ato de aprovação.”
O veto deste inciso é coerente com o do
inciso II, pois suprime a dependência do ato
de aprovação societária para a fruição da
isenção, preservando a natureza técnica do
conceito de lucro apurado.
O Art. 16-A da Lei nº 9.250/1995, igualmente introduzido pelo Projeto de
Lei nº 1087/2025, trata da tributação mínima anual para pessoas físicas com rendimento
total superior a R$ 600.000,00, a partir de 2026.
O § 1º desse artigo lista as deduções permitidas na base de cálculo da
tributação mínima, incluindo os lucros e dividendos apurados até 2025 (inciso XII).
A alínea “a” do referido inciso protege os lucros “relativos a resultados
apurados até o ano-calendário de 2025”, mas as alíneas “b” e “c” condicionam
indevidamente a exclusão à aprovação societária e ao prazo limite de 31/12/2025, o que
viola o mesmo raciocínio técnico anteriormente demonstrado.
Artigo Dispositivo a ser Vetado
(PL 1087)
Justificativa do Veto
Art. 16-A, § 1º, Inciso XII, alínea b
“b) cuja distribuição tenha sido
aprovada até 31 de dezembro de
2025 pelo órgão societário
competente para tal deliberação;”
Este dispositivo cria uma condição indevida e
tecnicamente inviável, ao exigir deliberação até
31/12/2025. O veto assegura que o critério de
isenção permaneça vinculado exclusivamente à
data de apuração do resultado (alínea “a”),
conforme a legislação contábil.
Art. 16-A, § 1º, Inciso XII, alínea c
“c) desde que o pagamento, o
crédito, o emprego ou a entrega: 1.
ocorra nos anos-calendário de 2026,
2027 e 2028; e 2. observe os termos
previstos no ato de aprovação
realizado até 31 de dezembro de
2025.”
O veto integral desta alínea e de seus subitens é
necessário, pois o item 2 reforça a exigência de
aprovação societária antecipada, o que é
incompatível com o processo contábil regular.
Mantém-se, assim, a coerência normativa ao
basear a exclusão apenas na data de apuração
(alínea “a”).
4. CONCLUSÃO
Diante de todo o exposto, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC)
manifesta-se, de forma técnica e fundamentada, pela necessidade de veto presidencial
aos incisos II e III do § 3º do art. 6º-A e às alíneas “b” e “c” do inciso XII do § 1º do art. 16-
A, introduzidos pelo Projeto de Lei nº 1.087/2025, por configurarem incompatibilidade
material com a legislação societária e contábil brasileira, com os Princípios Fundamentais
de Contabilidade, com as Normas Brasileiras de Contabilidade (NBCs) e com os
preceitos constitucionais da legalidade e da segurança jurídica.
A eventual aprovação desses dispositivos resultaria em grave
comprometimento da fidedignidade das demonstrações financeiras, na geração de
informações artificiais, e em retrabalho operacional e normativo de grande impacto,
exigindo retificações posteriores e ajustes indevidos nas deliberações societárias. Além
disso, a medida implicaria a violação direta dos fundamentos técnicos previstos na NBC
TG 26 (R5) – Apresentação das Demonstrações Contábeis, na NBC TG 24 – Evento
Subsequente, e na Estrutura Conceitual da Contabilidade, que asseguram que toda
informação contábil deve refletir a realidade econômica e financeira de forma íntegra,
tempestiva e verificável.
Do ponto de vista sistêmico, o veto é indispensável para preservar a
coerência entre os regimes contábil, societário e tributário, evitando que o
reconhecimento da isenção tributária sobre lucros apurados até 31 de dezembro de 2025
dependa de ato de deliberação societária antecipado e artificial.
Ao manter o critério técnico da data de apuração contábil, conforme
previsto nas demonstrações financeiras regularmente elaboradas e auditadas, o veto
garante a integridade da informação contábil, a uniformidade normativa, e o respeito ao
devido processo de aprovação das contas e destinação dos resultados estabelecido na
Lei nº 6.404/1976 (arts. 132 e 176) e no Código Civil (art. 1.078).
Em síntese, o veto aos incisos II e III do § 3º do Art. 6º-A e às alíneas “b” e
“c” do inciso XII do § 1º do Art. 16-A consolidará a segurança jurídica e a coerência
técnica do ordenamento, fazendo com que a única condição legítima para a exclusão dos
lucros acumulados da nova tributação mínima (Art. 16-A) e da retenção na fonte (Art. 6ºA) seja o fato de os mesmos serem “relativos a resultados apurados até o ano-calendário
de 2025”, conforme disposto nos incisos I do § 3º do Art. 6º-A e alínea “a” do inciso XII do
§ 1º do Art. 16-A.
Dessa forma, o veto presidencial ora proposto preserva a segurança
jurídica das pessoas jurídicas, assegura a conformidade técnica das demonstrações
financeiras e evita a imposição de deliberações societárias precipitadas, em
desconformidade com o regime contábil vigente e com os princípios da legalidade,
prudência, competência e representação fidedigna que norteiam a profissão contábil e a
ordem econômica brasileira.
Brasília/DF, 11 de novembro de 2025.
Contadora Ana Tércia Lopes Rodrigues
Vice-presidente Técnica do CFC